TERMOS DE CONDIÇÕES GERAIS DE PARCERIA COMERCIAL

O presente instrumento estabelece os Termos e Condições Gerais de Parceria Comercial (“TCGPC”) que regerá a relação de parceria e, em conjunto com o Formulário de Parceria (“Formulário de Parceria”), constituirá o Contrato, firmado entre a empresa Droz qualificada no Formulário de Parceria (“DROZ”) e a empresa parceira (“PARCEIRA” e, em conjunto com a Empresa DROZ doravante denominada “Partes” e individualmente como “Parte”).

1. OBJETO 

1.1. O objeto do presente Contrato é o estabelecimento de uma parceria comercial em que a PARCEIRA irá contribuir para geração de novos negócios para a DROZ, quais sejam, indicação de novos clientes, venda dos produtos e implementação dos serviços disponibilizados pela DROZ (“Parceria”). 

1.2. A PARCEIRA compromete-se a envidar todos os esforços no sentido de preservar a imagem da DROZ, tomando todos os cuidados necessários quando da sua divulgação ou exposição. Para tanto, a PARCEIRA somente gerará iniciativas em nome da DROZ com sua prévia e expressa autorização quanto ao teor e a forma, devendo indenizar a DROZ por qualquer dano que esta venha a sofrer que seja causada pelo mau uso da imagem da DROZ. 

1.3. A PARCEIRA deverá se engajar em diversas atividades para divulgar e promover a comercialização dos serviços que integram os negócios da DROZ. 

1.4. Para os efeitos deste Contrato, será considerado um negócio gerado pela PARCERIA as empresas que não tenham vínculo com a Droz e/ou não tenham recebido proposta da DROZ e ou PARCEIRO DROZ nos últimos 3 (três) meses anteriores à indicação, já sendo clientes ou não da DROZ, ou que solicitem a prestação de serviços adicionais ao previamente contratado, o que será validado pela DROZ. 

1.4.1. Ao iniciar uma nova venda, a PARCEIRA deverá realizar os procedimentos de registro de oportunidades junto a DROZ, sendo certo que a nova venda somente poderá ser realizada após o recebimento de resposta afirmativa por parte da DROZ. 

1.4.2. As Partes desde já acordam que o pedido de registro de oportunidade será válido pelo prazo de 03 (três) meses, contados da última atualização sobre o andamento da oportunidade, desde que devidamente comprovada pela PARCEIRA para a DROZ. 

1.5. A PARCEIRA poderá atuar nos serviços definidos no Formulário de Parceria.

2. HABILITAÇÃO DA PARCEIRA 

2.1. A PARCEIRA, neste ato, reconhece que, de acordo com todas as políticas da DROZ, há um processo de habilitação jurídica, através da qual apresentou a DROZ os seguintes documentos: 

(i) Declaração que não possuo em seu quadro de pessoal empregado(s) menores de 18 (dezoito) anos, salvo na condição de aprendiz a partir de 14 (quatorze) anos; 

(ii) Declaração de que nenhum de seus colaboradores, contratados, sócios ou prestadores de serviços mantém qualquer vínculo, direto ou indireto, de parentesco, comercial, profissional, ou de qualquer outra natureza com a DROZ ou qualquer de seus sócios ou colaboradores, salvo o expressamente regido nesse Contrato. 

(iii) Cópia de Contrato ou Estatuto Social, em sua última versão, acompanhado dos documentos de eleição ou designação de seus administradores, caso não conste expressamente no Contrato ou Estatuto Social. 

(iv) Cópia do cartão do CNPJ; 

(v) Certidões Negativas de Débitos, inclusive as de débitos trabalhistas; 

(vi) Certidão de Regularidade de Situação do FGTS; 

(vii) Certidões de Distribuição da Justiça Estadual; 

(viii) Certidões de Distribuição da Justiça Federal; 

(ix) Certidões de Reclamação Trabalhista. 

2.2. Os documentos e informações constantes na Cláusula 2.1 acima, deverão ser renovados pela PARCEIRA à DROZ dentro do último mês de vigência deste Contrato, e sempre com um prazo máximo de 15 (quinze) dias antes do final do período de vigência, reconhecendo a PARCERIA que a apresentação regular dos documentos e informações constantes da cláusula 2.1 acima, representam condição e um dos critérios para renovação do presente Contrato. 

2.3. A PARCEIRA, neste ato, reconhece que está de acordo com todas as políticas da DROZ disponibilizada no seguinte link https://coaktion.com/contratos-coaktion/.

3. NÍVEIS DA PARCEIRA 

3.1. A PARCERIA, neste ato, declara-se ciente de que, de acordo com a política comercial da DROZ, os parceiros são classificados em níveis, com base em critérios e requisitos específicos aserem preenchidos pela PARCERIA, sendo que as comissões a serem concedidas aos parceiros, entre outros critérios, são fixadas de acordo e proporcionalmente ao nível que cada PARCEIRA. possui. 

3.2. A PARCEIRA somente poderá se enquadrar em um nível, recebendo tão somente a comissão devida ao nível que ocupar à época do fechamento do negócio. 

3.3. Semestralmente, até 15 (quinze) dias corridos, contados de 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a DROZ realizará a avaliação da PARCEIRA, podendo a última:

(i) ser mantida no nível em que se encontra, desde que preenchidos todos os requisitos constantes nas Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3 acima. 

(ii) ser promovida ao nível superior, desde que assim requerido e comprovado o preenchimento de todos os requisitos necessários; ou 

(iii) ser rebaixada de nível, caso não comprove o preenchimento de todos os requisitos previstos para o nível que ocupa, nos termos das Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3 acima.

4. FORMA DE ATUAÇÃO DA PARCEIRA 

4.1. A PARCEIRA deverá atuar na captação de novas oportunidades de negócio, voltadas à comercialização de licença de uso dos Produtos e Serviços indicados no Formulário, reconhecendo que a concretização do negócio, através da assinatura dos respectivos contratos, será feita diretamente entre a DROZ e o cliente, mediante intermediação da PARCEIRA, de acordo com o seu nível de parceria e política de comissionamento descrita no Formulário. Da mesma forma, será também a DROZ a exclusiva responsável pelo faturamento diretamente junto aos clientes, respeitadas eventuais exceções decorrentes de acordos comerciais firmados por escrito entre as Partes. 

4.2. A PARCEIRA reconhece expressamente que será a única responsável por todas as despesas que se fizerem necessárias para atuar segundo os termos deste Contrato, não havendo qualquer reembolso por parte da DROZ a qualquer título.

5. PRAZO E TÉRMINO 

5.1. O prazo de vigência do presente Contrato será indeterminado, podendo este ser extinto amigavelmente por mútuo acordo entre as Partes, desde que haja manifestação expressa da Parte mediante comunicação por escrito à outra com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos. 

5.2. A extinção deste Contrato não terá qualquer efeito sobre os contratos firmados com os clientes adquiridos pelas Partes em virtude da parceria comercial objeto deste Contrato. 

5.3. As Partes acordam ainda que as cláusulas de confidencialidade, não aliciamento e foro permanecerão vigentes mesmo após o término do presente Contrato.

6. COMISSÃO EM RAZÃO DA CAPTAÇÃO DE CLIENTES 

6.1. Caso os esforços da PARCEIRA gerem oportunidades de negócios que resultem na efetiva compra ou venda de serviços da DROZ por terceiros, por meio da formalização de contrato, a PARCEIRA fará jus a uma comissão, conforme previsto no Formulário de Parceria. 

6.1.1. O contrato ou pedido celebrado que eventualmente seja rescindido ou cancelado, por qualquer motivo, anteriormente ao prazo de 30 (trinta) dias corridos de sua assinatura, não será considerado para efeito do comissionamento acordado neste Contrato.

6.1.2. Para o comissionamento previsto nesta cláusula, serão considerados apenas os clientes que estejam adimplentes para efeito do comissionamento acordado. Nenhuma Comissão será devida à PARCEIRA se a falta de pagamento resultar de insolvência do comprador, bem como se o negócio vier a ser por ele desfeito. 

6.2. O comissionamento será apurado trimestralmente e o pagamento devido pela DROZ será realizado em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da data da referida apuração, desde que apresentada nota fiscal correspondente pela PARCEIRA. 

6.2.1. A PARCEIRA deverá emitir nota fiscal de acordo com a natureza das atividades objeto do presente Contrato, qual seja, intermediação de negócios. O pagamento da comissão poderá ser retido pela DROZ até que a nota fiscal seja emitida corretamente pela PARCEIRA, sendo certo que nestes casos não haverá qualquer incidência de taxa de juros por atraso ou correção. 

6.3. Todos os custos adicionais relacionados à divulgação, venda, marketing, dentre outros pela PARCEIRA serão de sua inteira responsabilidade, não havendo qualquer direito à reembolso pela DROZ.

7. OBRIGAÇÕES DA DROZ 

7.1. Constituem obrigações da DROZ: 

(i) realizar treinamentos e fornecer capacitação e ferramentas para que a PARCEIRA realize as vendas dos serviços e produtos identificados no Formulário de Parceria.

(ii) realizar pontualmente os pagamentos devidos à PARCEIRA, desde que observadas as obrigações previstas no present11e Contrato. 

(iii) apoiar a PARCEIRA nas negociações e atendimento ao cliente. 

(iv) ser responsável pela entrega dos serviços e produtos contratados diretamente com ela, não podendo ser responsabilizada por qualquer serviço contratado pelo cliente diretamente com a PARCEIRA.

8. OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA 

8.1. Constituem obrigações da PARCEIRA: 

(i) participar dos treinamentos e da capacitação fornecidos pela DROZ. 

(ii) garantir que os profissionais por ela indicados irão participar dos treinamentos e capacitação; 

(iii) zelar pela boa reputação da marca, envidando os seus melhores esforços para tanto. 

(iv) comunicar prontamente qualquer violação dos direitos autorais e de propriedade intelectual da DROZ. 

(v) apresentar todo e qualquer documento necessário solicitado pela DROZ. 

(vi) realizar pontualmente todos os pagamentos por ela devidos, incluindo, mas não se limitando ao pagamento de funcionários e impostos.

9. CONFIDENCIALIDADE 

9.1. A PARCEIRA (“Parte Receptora”) obriga-se a, durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 3 (três) anos após a sua extinção, manter sob sigilo todas as Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) que lhe forem transmitidas pela DROZ (“Parte Reveladora”) no âmbito deste Contrato, em todo o território nacional. 

9.1.1. Para os fins deste Contrato, o termo “Informações Confidenciais” significa e abrange todas as cláusulas e condições deste Contrato, as discussões havidas entre as Partes a ele relativas, incluindo, mas sem se limitar a, a informação referente aos planos e prospectos dos produtos e serviços que integram as atividades negociais das Partes, desenhos e design de produtos, serviços ou softwares, listas ou planilhas de preços, informações financeiras de qualquer natureza, planos de negócio ou de marketing, oportunidades de negócios, listas de contatos, leads, prospects ou clientes, informações sobre funcionários, pessoal, pesquisa e desenvolvimento, know-how e dados referentes ao lançamento de produtos, serviços, materiais eletrônicos, softwares e especificações técnicas, sejam tais informações transferidas oralmente ou por escrito e independentemente de serem identificadas como sendo de natureza confidencial ou não. 

9.1.2. Para fins de aplicação ao presente Contrato, toda Informação Confidencial será fornecida da maneira como foi obtida, com todas as falhas e defeitos que possam eventualmente existir. Em nenhuma hipótese ficará a Parte Reveladora responsável pela sua exatidão ou integridade. 

9.2. A Parte Receptora e cada um de seus respectivos diretores, gerentes, colaboradores, prepostos, representantes e contratados, não divulgará quaisquer Informações Confidenciais da Parte Reveladora e manterá sigilo sobre todos os documentos decorrentes das negociações originadas da execução deste Contrato. Qualquer divulgação referente a este Contrato ficará condicionada à anuência prévia e por escrito da outra Parte.

9.3. Quaisquer Informações Confidenciais obtidas por uma Parte durante a execução das atividades objeto deste Contrato nas dependências da outra Parte ou dela originárias, ainda que não diretamente relacionadas a este Contrato, devem ser mantidas em sigilo nas mesmas condições e prazos estabelecidos na presente Cláusula. 

9.4. No caso de descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade prevista nesta Cláusula, a DROZ poderá optar pela imediata extinção deste Contrato e a Parte infratora deverá indenizá-la pelas perdas e danos, perda de uma chance e lucros cessantes sofridos. 

9.5. As condições de sigilo e confidencialidade previstas neste Contrato não se aplicam a qualquer Informação Confidencial que: 

(i) já era de domínio público anteriormente a este Contrato; 

(ii) seja divulgada por força de lei, processo judicial ou administrativo, ordem de autoridade governamental, à qual esteja submetida qualquer das Partes. 

9.6. Toda e qualquer troca de informação entre as Partes no âmbito deste Contrato será limitada ao estritamente necessário para a consecução dos seus objetivos, respeitada sempre a legislação aplicável, em especial as leis para proteção da propriedade intelectual e segredo de negócios.

10. NÃO ALICIAMENTO 

10.1. A PARCEIRA obriga-se a, durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 1 (um) ano após a sua extinção, em todo o território nacional, a não contatar ou contratar funcionários, colaboradores, clientes ou outros parceiros da DROZ sem a prévia autorização desta, sob pena de indenizá-la por perdas, danos, lucros cessantes e perda de uma chance. 

10.2. Caso a PARCEIRA descumpra a obrigação prevista na Cláusula 10.1 acima, incidirá multa não compensatória equivalente à 12 (doze) vezes o último pagamento realizado ao colaborador em questão.

11. PROPRIEDADE INTELECTUAL 

11.1. A PARCEIRA declara e garante que quaisquer direitos de propriedade industrial ou intelectual a que tiver acesso em virtude da celebração do presente Contrato são e continuarão sendo de titularidade da DROZ e caberão exclusivamente e de forma definitiva à DROZ, inclusive, sem limitações, quaisquer direitos autorais, segredos comerciais e know how, criações, melhorias, ajustes, correções ou qualquer forma de propriedade intelectual em decorrência da parceria objeto do presente Contrato.

12. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS 

12.1. Em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 – Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”), as Partes desde já declaram e garantem o quanto disposto no Termo Aditivo LGPD, o qual segue disponibilizado em nossos sites.

13. COMPLIANCE E ANTICORRUPÇÃO 

13.1. Na execução do Contrato é vedado às Partes e/ou a seu empregado, subcontratado, preposto, gestor, terceiros relacionados: 

(i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a quem quer que seja; 

(ii) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato; ou 

(iii) de qualquer maneira fraudar o Contrato; assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

14. RELAÇÕES SEM VÍNCULO EMPREGATÍCIO 

14.1. O escopo do Contrato tem natureza de prestação de serviços e seu cumprimento pelas Partes não originará qualquer outro tipo de relação entre elas além da de tomadora de serviços e atividades aqui relacionadas, especialmente qualquer vínculo empregatício, subordinação, relação de representação, agência, mandato ou associação. Todas as obrigações trabalhistas, sociais, previdenciárias e tributárias devidas pela PARCEIRA aos seus empregados são de sua exclusiva responsabilidade, jamais podendo a DROZ ser demandada neste sentido.

14.2. Do mesmo modo, todas as obrigações da DROZ para com seus empregados são de sua exclusiva responsabilidade, jamais podendo a PARCEIRA ser demandada neste sentido. 

14.3. Cada uma das Partes obriga-se a manter a outra Parte livre e indene de toda reclamação trabalhista, de todo e quaisquer processos judiciais e administrativos, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações. Na eventualidade de uma das Partes (“Parte Prejudicada”) vir a ser demandada por empregados e/ou terceiros vinculados diretamente à outra Parte (“Parte Responsável”), deverá a Parte Responsável assumir a defesa da Parte Prejudicada, mantendo-a livre e indene. Nesse sentido, na eventualidade de uma PARTE ser obrigada ao pagamento de quaisquer valores referentes a processos de funcionários da outra Parte, de matérias de qualquer natureza, como trabalhistas, legais e administrativos (incluindo acidentes de trabalho), a Parte Prejudicada notificará a Parte Responsável para que: 

(i) esta Parte adote as medidas administrativas e/ou judiciais cabíveis para excluir a Parte Prejudicada do polo passivo, arcando a Parte Responsável com todos os custos de defesa e pagamento de eventual condenação, e 

(ii) seja feita a restituição do valor acima referido dentro de até 72 (setenta e duas) horas, caso a Parte Prejudicada tenha efetuado o pagamento. No caso de a Parte Responsável atrasar o pagamento do valor, este deverá ser ajustado de acordo com o IPCA/IBGE até a data do pagamento efetuado pela Parte Responsável.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS 

15.1. O presente Contrato é regido, exclusivamente, pela legislação brasileira, em especial pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, pela Lei nº 9.609, de 19 de fevereiro de 1998, e pelas demais normas de proteção à propriedade intelectual, no que lhe for aplicável. 

15.2. A PARCEIRA não poderá utilizar a marca, sinais distintivos ou qualquer propriedade intelectual da DROZ em campanhas publicitárias ou para quaisquer outros fins sem a prévia e expressa autorização da DROZ, sendo certo que tal utilização, se aprovada, apenas poderá ocorrer durante a vigência do presente contrato. 

15.3. Este Contrato contempla todas tratativas preliminares estabelecidas entre a DROZ e a PARCEIRA sobre o seu objeto e prevalece em face de todas as comunicações, entendimentos, acordos e contratos, escritos ou verbais, explícitos ou implícitos, havidos anteriormente entre as Partes, inclusive eventual Contrato de Parceria Comercial celebrado entre as Partes anteriormente. 

15.4. O presente Contrato não cria qualquer tipo de associação, sociedade, mandato, consórcio, vínculo empregatício e representação entre a DROZ e a PARCEIRA, não havendo qualquer exclusividade na presente relação, sendo certo que quaisquer valores exigidos judicialmente ou administrativamente de uma das Partes, em virtude de uma ação ou omissão, dolosa e/ou culposa, no exercício das atividades desenvolvidas pela outra Parte, no que concerne à execução do objeto do presente Contrato, serão devidamente ressarcidos pela Parte infratora no prazo de 5 (cinco) dias corridos, a contar da apresentação da prova da sua solicitação pela Parte a ser devidamente ressarcida. 

15.5. As hipóteses de caso fortuito ou de força maior prevista no Código Civil serão excludentes de responsabilidade das Partes contratantes, exceto nos casos de mora. 

15.5.1. Se o Contrato for encerrado por motivo de força maior ou caso fortuito, as Partes terão o direito de receber da outra Parte apenas o valor total dos comissionamentos efetivamente devidos por pagamento inequívoco dos clientes até a data do seu efetivo encerramento. 

15.5.2. Se o impedimento resultante de caso fortuito ou força maior perdurar por mais de 30 (trinta) dias corridos ou, se denunciado, desde logo, como capaz de retardar, por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos, o cumprimento deste Contrato, qualquer das Partes poderá optar pelo seu encerramento, satisfazendo ambas as Partes as obrigações reciprocamente de vidas, até a data de início do referido impedimento. 

15.6. A PARCEIRA declara estar ciente de que a DROZ poderá formalizar novas parcerias técnicas com terceiros.

15.7. A PARCEIRA declara estar ciente de que a DROZ poderá recusar qualquer cliente, sem que seja necessária qualquer justificativa pela DROZ. 

15.8. Se porventura qualquer cláusula ou condição deste Contrato for considerada ilegal, nula ou inexecutável, tal fato não afetará a validade, a eficácia e a necessidade do fiel cumprimento das disposições obrigacionais remanescentes. 

15.9. Qualquer tolerância por parte da DROZ e a PARCEIRA, quanto a eventuais infrações contratuais praticadas pela outra Parte, não implicará em novação ou renúncia aos direitos que por lei e por este Contrato lhes são assegurados. 

15.10. Qualquer alteração, a que título for, das condições e cláusulas do presente Contrato, inclusive em razão de fatos supervenientes ou oportunidades que imponham a revisão das estipulações iniciais, somente se formalizará mediante termo aditivo.

16. FORO 

16.1. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir toda e qualquer dúvida, questão ou controvérsia decorrente deste Contrato, renunciando, desde já, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

17. ASSINATURA DIGITAL 

17.1. As Partes aceitam integralmente que as assinaturas do Contrato poderão ser realizadas tanto fisicamente como através de ferramenta de assinatura digital nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da MP n° 2.200-2/2001. 

17.2. As PARTES declaram e garantem que as assinaturas das PARTES, bem como as assinaturas das 02 (duas) testemunhas no Contrato, será considerada como uma via original, constituindo, consequentemente, prova documental e título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos. 

E assim, por estarem justas e acordadas, as Partes contratantes firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.